房屋出售隐瞒承重墙拆除,被告如何绝地反击?——卖方视角的抗辩策略与法律风险全解析
一、案件介绍:当卖房收到一纸诉状
当收到法院传票,要求你返还全部购房款并赔偿数十万元损失时,作为房屋出售方的你,是否瞬间陷入了前所未有的焦虑与困惑?你或许会想:“房子已经顺利过户,钱货两清,为何还会被买方告上法庭?”这正是近年来在二手房交易中频发的一类典型纠纷——因房屋承重墙被拆除引发的买卖合同解除之诉。
让我们从一个脱敏处理的真实场景切入:甲(卖方)将其名下的一套住宅出售给乙(买方),双方通过A房产经纪公司居间,签订了《房地产买卖合同》,并顺利完成了产权过户。然而,在交房后不久,乙突然声称,甲在出售前隐瞒了房屋承重墙曾被拆除的重大事实。乙指出,当地城管部门已出具《责令改正通知书》,要求恢复承重结构。乙认为,恢复后的房屋布局将与看房时完全不同,这直接影响其购房目的,遂一纸诉状将甲告上法庭,要求解除合同、返还全部房款、支付违约金并赔偿律师费。
作为被告的甲,此刻面临多重压力:一是可能面临“房财两空”的境地——既要退钱,房子也可能被返还;二是被指控为“欺诈”,个人信誉受损;三是需要应对繁琐的诉讼程序,耗费大量时间与精力。更令人不安的是,此类案件在司法实践中,法院倾向于保护买方知情权,卖方败诉风险较高。你的困境并非个例,许多卖方在类似纠纷中感到无助。但败诉并非唯一结局,专业的法律策略与抗辩思路,往往是扭转局面的关键。
二、裁判结果与理由
裁判结果: 某法院经审理,判决支持了买方(乙)的部分诉讼请求。具体判项包括:一、解除甲与乙就涉案房屋签订的《房地产买卖合同》;二、甲于判决生效之日起十日内,向乙返还全部购房款;三、乙于判决生效之日起十日内,将涉案房屋返还给甲;四、甲赔偿乙部分律师费;五、驳回乙关于支付违约金的诉讼请求。
裁判理由: 法院的裁判核心基于以下几点事实认定与法律适用:
- 信息披露义务的违反:法院认为,房屋承重墙的拆除情况,直接影响房屋的安全性与整体布局,属于在房屋出售时应当向买方披露的重要信息。卖方甲未能提供有效证据证明其已就该情况告知买方乙,因此认定甲隐瞒了重要信息。
- 对合同目的的重大影响:执法部门责令恢复承重墙,而恢复后的房屋布局必然发生变化。法院采纳了买方观点,认为该变化对其决定是否购买该房屋产生了重大影响,致使合同目的可能无法实现。
- 法律依据:法院主要依据《中华人民共和国民法典》的相关规定。其中,第563条关于合同法定解除权的规定(特别是因一方违约致使不能实现合同目的),为买方解除合同提供了请求权基础。第565条、第566条则规定了合同解除的程序及法律后果(返还财产、赔偿损失等)。
- “欺诈”认定的审慎:值得注意的是,在该案例中,法院判决主要围绕“未披露重要信息”导致合同目的无法实现而解除合同,并未在判决主文中明确认定卖方构成法律意义上的“欺诈”。但在其他类似案例中,确有法院以买方受欺诈为由,判决撤销合同。两者法律后果(解除与撤销)在技术细节上虽有不同,但对卖方而言,均导致交易被推翻。
三、法律分析
上海君澜律师事务所俞强律师提示,作为此类案件的被告(卖方),不应在收到诉状时便自乱阵脚。诉讼是一场证据与法律的博弈,深入分析案件细节,找准抗辩切入点,完全有可能维护自身合法权益。以下结合法律规定与实务经验,为处于被告地位的您提供专业的法律分析与策略建议。
(一)涉及的核心法律条文解读
本案主要涉及《中华人民共和国民法典》中的诚实信用原则、合同解除制度及违约责任。
- 《民法典》第500条(缔约过失责任):当事人在订立合同过程中有下列情形之一,造成对方损失的,应当承担赔偿责任:(一)假借订立合同,恶意进行磋商;(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况;(三)有其他违背诚信原则的行为。卖方未告知承重墙情况,可能被认定为“故意隐瞒与订立合同有关的重要事实”。
- 《民法典》第563条(合同法定解除):有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。买方常援引第(四)项,主张卖方未披露重大瑕疵构成违约,致使其合同目的(获得安全、布局如约的房屋)无法实现。
- 《民法典》第577条(违约责任):当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。解除合同后,返还房款、赔偿损失(如律师费、房价上涨损失等)均属违约责任的承担方式。
上海律师在处理此类纠纷时,必须精准把握“重要事实”的边界、“合同目的”的认定以及“损失范围”的计算。
(二)被告(卖方)的抗辩策略与法律建议
面对买方的起诉,被告甲可以从以下几个核心方向进行抗辩和准备:
策略一:主张已履行告知义务,或买方应知/已知相关情况。这是最直接的抗辩思路。关键在于证据。
- 积极搜集证据:仔细回忆并寻找在交易过程中所有可能与买方、中介沟通承重墙问题的记录。包括但不限于:微信聊天记录、短信、电子邮件、录音录像(注意合法性)、中介人员的证人证言等。例如,在案例中,被告辩称已告知中介,但未能提供证据,未被法院采信。因此,证据的固定至关重要。
- 利用“补充协议”条款:如案例所示,若买卖双方曾签订补充协议,约定“若因产权调查显示有违章行为导致交易无法进行,双方和平解约”,此条款可能成为抗辩利器。可主张该条款表明双方已预见到可能存在违章(包括承重墙问题)风险,并约定了处理方式,买方在已知风险可能性的情况下仍完成交易,应自行承担相应后果。
- 质疑买方的“不知情”状态:如果城管部门在交易完成前已上门检查(如案例中检测报告形成于过户前),或小区物业、邻居对此事早有议论,可以主张该情况在小区内并非秘密,买方在看房、交易过程中有合理渠道和能力获悉,其“不知情”的主张不符合常理。
策略二:主张房屋现状(即使承重墙曾拆除)不构成根本违约,未导致合同目的无法实现。此策略旨在削弱买方解除合同的请求权基础。
- 强调“恢复原状”的可执行性与安全性:积极应对城管部门的整改要求,聘请有资质的专业机构进行恢复加固设计施工。并获取权威检测报告,证明恢复后的房屋结构安全已达标,符合国家规范。在此基础上,主张房屋的核心功能(安全居住)并未丧失,布局变化虽存在,但未达到“无法实现合同目的”的严重程度。
- 区分“瑕疵”与“根本缺陷”:法律上,并非所有房屋问题都支持解除合同。可主张承重墙问题属于可通过修复解决的“瑕疵”,而非导致房屋完全不适于居住的“根本缺陷”。结合修复方案和费用,论证该问题不属于《民法典》第563条规定的可解除合同的重大违约情形。
- 参考其他案例的差异化处理:注意,不同案例中法院对“恢复后布局变化”的影响认定可能不同。需结合本案具体布局变化的程度、对买方居住使用的实际影响大小进行论证。
策略三:针对买方的具体诉讼请求,逐一进行抗辩。即使合同解除被支持,也应在责任承担上争取最小化。
- 违约金抗辩:买方要求支付违约金(通常是合同约定比例)的前提是卖方存在明确违约行为且合同有约定。若抗辩成功(如主张不构成根本违约),则违约金请求不应支持。即使构成违约,也可根据《民法典》第585条,请求法院对过高的违约金予以调减。
- 损失赔偿抗辩:对于买方主张的律师费、房价差价损失等,需审查其是否属于因违约造成的直接、必然损失,以及其证据是否充分。律师费的支持通常以对方胜诉为前提,且法院可能根据实际情况酌情判定金额,并非全部支持。
- 合同解除时间点抗辩:合同解除的时间直接影响款项返还、房屋占用费计算等。需谨慎对待买方主张的解除时间,依法提出异议。
策略四:审视中介公司的责任,必要时申请追加或另案起诉。在二手房交易中,房产中介负有专业核查和如实告知的义务。
- 追究中介责任:如果卖方确已将承重墙情况告知中介公司,而中介未向买方披露,则中介存在重大过错。卖方可以主张损失应由中介承担,或在本案中申请追加中介为第三人,或另案起诉中介要求其承担赔偿责任。
- 利用中介证言:中介人员作为交易亲历者,其证言对还原告知事实至关重要。应积极与当时经办的中介人员沟通,争取其出庭作证或提供书面证明。
上海君澜律师事务所俞强律师再次提示,上述策略需根据案件具体证据链条灵活组合运用。作为上海律师,我们深知每个案件细节都关乎胜负。在房屋买卖这类重大交易中,卖方也需提升法律意识,在交易前妥善处理房屋存在的历史问题,在交易过程中注意保留沟通证据,从源头上防范风险。
(三)被告需要警惕的法律风险
- 举证不能的风险:法律上“谁主张,谁举证”。卖方若主张已告知,则负有沉重的举证责任。所有口头承诺若无证据支撑,在诉讼中均苍白无力。
- “欺诈”认定的风险:虽然案例未明确认定欺诈,但隐瞒重要信息的行为极易被法官形成“不诚信”的内心确信,进而影响所有事实的认定,并可能支持买方全部索赔请求。案例更是直接以欺诈为由撤销合同。
- 责任扩大化的风险:一旦合同被解除或撤销,卖方不仅需返还房款,还可能面临赔偿买方房屋差价损失(如房价上涨)、装修损失、律师费、诉讼费等,总金额可能远超预期。
- 行政与刑事风险:私自拆除承重墙本身即是违法行为,可能面临住建部门的行政处罚(罚款5-10万元)。若造成严重后果,如导致楼体开裂、危及公共安全,甚至可能涉嫌以危险方法危害公共安全罪,需承担刑事责任。
因此,遇到此类诉讼,积极应诉、专业应对是唯一正解。寻求一位经验丰富的上海律师的帮助,全面分析案情,制定周详策略,是控制风险、争取最优结果的关键一步。
四、风险提示
具体案件需要咨询专业律师,本文章仅为法律分析参考,不构成律师执业意见。每个案件事实细节千差万别,法律适用亦需具体分析,请读者谨慎对待。
五、律师介绍
俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念:致力于通过专业、高效、务实的解决方案,为客户化解商事纠纷,捍卫核心权益,实现商业目标。
在复杂的商业环境中,争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议,将法律风险转化为商业优势,是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年,凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解,为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验,代理案件超过700件。
专业领域:
- 公司股权纠纷:股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。
- 合同纠纷:买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。本文所述的房屋买卖合同纠纷正是团队深耕的领域之一。
- 金融与资管纠纷:银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金(维权)、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述处罚与诉讼(中介机构:券商、会所、律所)、操纵市场、内幕交易等。
- 知识产权与不正当竞争:技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权,以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。
- 民事执行:执行异议和执行追加。
- 商事犯罪:职务侵占罪、诈骗罪、操纵市场罪、集资诈骗罪、骗取贷款罪、贷款诈骗罪、票据诈骗罪、内幕交易、泄露内幕信息罪、利用未公开信息交易罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、洗钱罪、帮助信息网络犯罪活动罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、非法经营罪、挪用资金罪、合同诈骗罪、虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪、假冒注册商标罪的最轻和无罪辩护。
- 复杂疑难民商事案件的上诉、再审和抗诉。
律师信息:
- 执业机构:上海君澜律师事务所(高级合伙人)
- 地址:上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
- 教育背景:北京大学法律硕士
- 专业荣誉:2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师
- 咨询方式:如果您正面临类似的房屋买卖纠纷,或其它商事法律困境,需要专业的上海律师提供帮助,欢迎通过公众号“律师俞强”获取免费初步电话咨询,或通过“君澜律所”官网联系我们,获取全面、深入的法律服务方案。