在北交所审核趋严背景下，广东玫瑰岛家居股份有限公司（下称“玫瑰岛”）的募投安排及关联交易问题引发监管重点关注。

根据招股书，玫瑰岛本次IPO拟募资3.7亿元，主要用于生产基地建设、总部大楼及研发中心建设，以及补充流动资金。其中，约2亿元用于新建生产基地，7000万元用于总部及研发中心项目。

但与此同时，公司现有主要生产基地长期向实际控制人肖杉租赁。在此背景下，公司未选择直接收购现有厂房，而是拟通过募资新建产能，其合理性受到监管问询。

关联租赁持续存在，募资新建产能引关注

说到广东中山的家居产业，玫瑰岛是个绕不开的名字。

这家公司的起点可以追溯到1996年，那时候国内的淋浴房市场几乎是进口品牌的天下，动辄数千上万元的价格让普通家庭望而却步。毕业于东南大学动力系的江苏海安人徐伟，在90年代初辞去了老家石油化工厂的稳定工作，选择南下广东。他在中山的几家玻璃工艺公司干过生产部长，也当过厂长，熟悉玻璃这种材料的特性。

就在这些工厂里，他结识了后来的妻子肖杉。肖杉的背景更有意思，她是武汉工业大学硅酸盐材料专业的高材生，专门研究玻璃。这一对“玻璃夫妻”看准了国内淋浴房市场的空白，揣着两万元积蓄，在中山港口镇租了一个不到一百平方米的破旧小作坊，这便是玫瑰岛的雏形。

早年间为了跑业务，徐伟曾经骑着一辆破摩托车，后座捆着沉重的淋浴房样品，带着几百块钱在上海的建材市场一家家磨嘴皮子。肖杉则在家里管财务、管技术、带工人。这种夫妻店模式在那个年代很普遍，但也赋予了玫瑰岛极强的生存韧性。经过近三十年的打拼，这个小作坊变成了如今拥有二十四万平方米智造基地、员工超一千五百人的准上市公司。

玫瑰岛主要从事淋浴房、浴室柜、智能马桶、花洒等全卫定制产品及全景门、生态门、玻璃金属柜类等定制家居的研发、设计、生产及销售。

如今玫瑰岛是一家典型的家族企业。徐伟担任董事长，肖杉是总经理，他们的女儿徐思佳、女婿李龙也都在高管名单里。一家四口通过伟杉管理等平台，持有公司超过90%的表决权。

在家族经营管理下，2022-2024年三年间，公司实现营业收入分别为7.5亿元、7.8亿元和8.2亿元，归母净利润分别为1.1亿元、9540万元和6920万元，尽管公司收入持续提高，但利润却不断缩水。

从产品上看，玫瑰岛主要拥有卫浴产品、全景门、五金及配件，其中以淋浴房为主的卫浴产品产生的销售收入分别为6.6亿元元、6.3亿元、6.6亿元，占当期主营业务收入的八成以上。

不过，2025年，公司净利润重新增长，全年超过9600万元。

在利润波动背景下，公司于2023年实施现金分红8000万元，主要由实际控制人家族获得。

此外，董监高薪酬2024年达到660万元，相比2023年332万元近乎翻倍。

玫瑰岛当前主要制造基地由实际控制人肖杉持有，公司以租赁形式使用相关厂房，每年租金超过500万元。

在公司持续使用关联方资产的情况下，监管层在二轮问询中要求说明：为何未直接收购现有厂房，而是通过募集资金新建生产基地及总部大楼；相关安排是否具备商业合理性。

招股书显示，玫瑰岛本次募集资金3.7亿元，其中2亿元要用来建新基地，7000万元用来建设总部大楼、研发中心及信息化建设项目。

另外，监管要求公司披露，肖杉的资产已经长期用来玫瑰岛建设，那么新建大楼后，肖杉的厂区后续如何安排？

北交所要求公司说明实际控制人取得中山制造基地土地使用权及建设厂房的具体过程，包括履行的程序、签订出让合同的时间、出让价格、取得土地及建设厂房的资金来源等；中山制造基地建设完成后的使用历史情况，发行人承租使用的合规性、协议签订及租赁定价情况、租赁面积与实际经营是否相符，是否存在闲置或与关联方共用的情形。并说明募投项目用地与目前租赁厂区的地理分布，募投项目用地的建设使用投产进度安排以及发行人是否存在关于后续续租的衔接规划；如发行人不再续租，实际控制人关于租赁厂区的后续处置安排，是否存在闲置的风险及对实控人经济状况的影响。

在渠道布局方面，公司北京区域业务的资产与经销体系经历多次调整。2012年，公司实际控制人肖杉成立北京玫瑰岛并作为公司北京区域的经销商。2022年7月，北京玫瑰岛以130万元的价格将玫瑰岛北京相关经销权及资产转让给第三方北京玖合辉商贸有限公司（下称“北京玖合辉”）承接。

2022-2024年三年间，公司向北京玫瑰岛销售淋浴房420万元、3万元、0元，北京玫瑰岛报告期内收入分别为1457万元、-4万元、0万元。

最终由于经营不达预期，公司于2024年通过全资子公司斥资248万元重新收购北京玖合辉在北京市场的相关业务资产，并以直营门店模式运营。

因此，公司收购形成商誉235万元，当期便计提了33万元减值准备。

监管层要求玫瑰岛详细说明北京地区业务开展及相关资产处置的具体背景；北京玫瑰岛2022年资产出售是否真实、交易方之间是否存在业绩承诺或回购承诺等方面安排。

为了规范同业竞争情况，2022年7月，北京玫瑰岛、北京玖合辉、公司签署《经销商承接协议》，约定自2022年7月1日起，北京玫瑰岛将其经销权及相关经营性资产（包括13家门店及在店面的相关资产、库房及库房内非订单标品，不包括北京玫瑰岛已支付的押金、保证金、租金等）转让给北京玖合辉。北京玖合辉由天津经销商的股东于2022年5月设立，设立目的即承接北京玫瑰岛北京区域业务，主要基于其看好北京的市场潜力，且北京市场靠近其所在的天津市场，其在天津市场的资源有助于开拓北京市场。

2023年4月，由于北京玖合辉业绩不达预期，其股东将北京玖合辉股权按注册资本100万元转让给青岛顺源锦邦商贸有限公司，青岛顺源锦邦商贸有限公司实际控制人冯雷系公司青岛经销商，且其在北京区域已有其他卫浴品牌的经销经验。承接北京玖合辉股权后，冯雷因资金原因无法维持北京玖合辉相关业务的运营，因此，2023年末，在暂无其他合适经销商承接的情况下，公司设立全资子公司北京玫瑰岛定制家居有限公司（下称“玫瑰岛定制”）作为收购资产。

2024年1月，公司通过全资子公司玫瑰岛定制作为收购资产组的实施主体收购了北京玖合辉业务相关资产组，北京玫瑰岛的资产又回到了玫瑰岛手中。

业绩逆势增长，发出商品占存货过半

最新公布的2025年报显示，公司收入达到9.1亿元，同比增长10.7%；归母净利润则同比大幅增长39.4%至9649万元。

但与同行相比，可比公司同期收入普遍承压，公司业绩走势存在一定分化，监管要求说明公司业绩2025年呈现增长趋势，可比公司2025年半年度收入均呈下滑趋势，公司与可比公司业绩变动不一致的合理性。

与此同时，公司存货结构变化亦受到关注。

首先是“发出商品”激增。2022-2024年期末，公司存货账面价值分别为1.6亿元、1.7亿元和2.2亿元，其中“发出商品”账面价值分别为7694万元、8238万元和1.2亿元，2024年同比增长超50%，主要系大宗业务执行订单增加，部分项目已发货未取得竣工验收单。

2024年，公司发出商品已经占比超过公司存货的一半。在大宗业务里，东西运到了工地，但房产商不验收，这钱就得挂在“发出商品”里。北交所问询，报告期内发出商品快速增长的原因，对应的项目及客户、产品类型及存放地点、平均结转周期、期后结转情况等，与发出商品相关的内控措施是否健全有效。

公司解释称，发出商品主要来源于大宗业务，即部分项目已发货但尚未完成验收。

玫瑰岛的大宗业务占比超过30%，深度绑定了房地产行业。2024年公司手里攥着1.5亿元的应收账款，其中相当一部分是房地产商欠的。2025年，已经增长至1.7亿元。

监管发现，玫瑰岛的第三方回款（也就是买货的人不直接付钱，让亲戚朋友或者关联公司等支付）占比在18%到23%。到了2025年上半年，这个比例仍然在上涨，监管层要求说明相关交易背景及资金来源的合规性。

在关联方资产长期占用的情况下，公司选择募资新建产能，叠加家族控制结构及多项资产腾挪安排，使其资本运作逻辑受到监管重点关注。后续能否充分回应问询并提升信息透明度，将成为其上市进程的关键。