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蓝鲸新闻12月31日讯（记者 徐晓春）12月30日晚，曾经的“集成吊顶第一股”友邦吊顶宣布“易主”，数传集团创始股东施其明将以受让股份及要约收购的方式，取得上市公司控制权。

12月31日，友邦吊顶开盘即涨停，截至下午收盘，涨停板仍有超过2万手封单。值得一提的是，友邦吊顶在12月23日停牌前股价就已先行涨停，东方财富数据显示，当日友邦吊顶获得主力资金净流入约2726.36万元，明显高于日常平均水平。

数传集团创始股东17亿元“入主”

友邦吊顶由时沈祥、骆莲琴夫妇一手创办，2014年公司在深交所主板上市。

公告显示，时沈祥、骆莲琴分别持有友邦吊顶36.38%、30.18%的股份，骆莲琴作为执行事物合伙人控制的上海徜胜企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海徜胜”）直接持有6.8%的股份，骆莲琴的兄弟骆旭平持股0.06%，实控人夫妇及其一致行动人合计控制着上市公司73.42%的股份。

此次交易包括股份转让和要约收购两个部分。

其中，上海徜胜向上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“明盛智能”）转让全部6.8%的股份，骆莲琴向施其明及其控制的明盛智能、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉明数湾”）合计转让23.19%的股份。

此次股份转让价格定为29.41元/股，友邦吊顶停牌前一个交易日12月23日收盘价为32.67元/股，转让价格约为其9成，施其明受让股份总价款约为11.42亿元。

交易结束后，施其明将通过直接持股及间接控股的方式合计控制上市公司29.99%的股份，同时，时沈祥夫妇及一致行动人承诺放弃剩余全部43.43%的股份对应的表决权。此后，施其明成为上市公司新的实际控制人。

以股权转让完成为前提，明盛智能将向上市公司受让方以外的全体股东发出部分要约收购，预计通过要约方式收购上市公司1943.01万股股份，占公司总股本的15.01%。按照约定，届时时沈祥、骆莲琴将分别以所持有的9.1%、5.91%的股份有效申报预受要约。

此次要约价格同样设定为29.41元/股，以此计算，施其明还将支付对价约5.71亿元。施其明合计“入主”成本将达到17.13亿元。

协议转让及要约收购完成后，时沈祥、骆莲琴夫妇持有的表决权股份将分别下降至27.29%、1.07%，施其明直接持有的表决权股份将达到30%，通过控股公司合计控制的表决权股份将达到45%。

此次参与收购的明盛智能和武汉明数湾都是近两个月刚刚成立的公司，尚未开展具体业务。官网显示，施其明为数传集团创始股东，自2015年起，施其明担任武汉理工数字传播工程有限公司（以下简称“理工数传”）CEO，理工数传业务主要面向出版行业的技术服务商及国内出版融合领域，打造了覆盖出版全产业链的RAYS现代纸书平台和全国首个数字出版领域大模型BOOKSGPT。

资料显示，到目前为止理工数传成立至今已经完成数轮融资，曾引入中国地图出版社、电子工业出版社等产业投资人，太盟投资集团（PAG）、博裕资本等外资股东，以及中金文化消费产业股权投资、国寿资本、联创投资、云冠投资、盟海投资等机构投资人。天眼查App显示，2022年理工数传完成最后一次E轮融资，引入登云投资、启明创投等数家投资方。

实控人夫妇退意已现，二代年内刚接班

一直以来，友邦吊顶主要从事着集成吊顶等业务，属于房地产行业的下游领域，近年来受行业影响公司业务面临一定的经营压力。

从公司历年财报数据来看，近几年友邦吊顶都处于增收难赠利的困境，2021年公司净利润出现上市后的首度亏损，全年亏损高达3.33亿元。到2024年，友邦吊顶仍然风波不断，公司全年收入下滑至6.24亿元，较2021年缩水超过36%。这一年，友邦吊顶因前期大量应收款以房抵债转为抵房资产，而抵房资产中部分房产又出现诉讼，上市公司计提信用减值损失，同时公司自查补缴企业所得税1500余万元及滞纳金900余万元，最终公司净利润再度亏损1.12亿元。

在此次“易主”过程中，骆莲琴等转让方做出业绩承诺，约定上市公司目前主要的集成吊顶业务，将在2026年、2027年及2028年期间经审计的营业收入均不低于4亿元，且净利润（以扣除非经常性损益前后的归母净利润孰低值为准）均不低于1000万元。以近几年的业绩表现来说，不出现减值等情况下，公司正常经营完成该业绩承诺的难度并不大。

对于此次收购的效果，友邦吊顶表示，公司存在部分零售渠道TO C的经营业务，该渠道下室内设计师等专业人士的引流及设计师推荐为重要的流量入口，而友邦吊顶此前在此渠道并无较多资源深耕。公司预期收购人施其明等拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。

作为收购方的施其明则表示暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。而施其明所拥有的设计类渠道资源与上市公司To C的集成吊顶业务的实际协同效应还需要时间验证。

另一方面，友邦吊顶实控人夫妇的退意也早已显现。今年5月任职期满后，骆莲琴退出董事会，同时其兄弟骆旭平辞去公司副总经营职位。与此同时，企二代“接班”，时沈祥、骆莲平夫妇之子时间被选举为公司新一届董事。

资料显示，时间生于1987年，硕士研究生学历，较早进入家族企业，历任浙江友邦集成墙面有限公司执行董事、友邦吊顶董事长助理。