《金证研》南方资本中心 时安/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

回溯历史，此次申报北交所前，山东百诺医药股份有限公司（以下简称“百诺医药”）曾拟申报创业板上市。前次申报中，百诺医药称其综合考虑未来发展战略、外部市场环境态势等因素，主动撤回创业板申报。截至查询日2026年1月19日，百诺医药此次申报北交所历经一轮问询。

值得注意的是，新三板挂牌期间，百诺医药引入私募股东并签署补充协议，约定业绩承诺及股权补偿等特殊投资条款，后于2022年3月所有特殊投资条款终止。而2022年9月，实控人之一孟凡清及控股股东因该协议未经审议披露受到处分，同期该私募股东转股给同一基金管理人管理的另一私募基金。此外，辅导前夕，百诺医药核心技术人员或“突击”离职，其老东家业务现重叠且曾与百诺医药私募股东或存“交集”。

一、实控人及控股股东因与私募股东签署补充协议未披露被“点名”，同月该私募向同一基金管理人旗下的另一私募转股

对赌协议是投资方和融资方进行权利博弈与平衡的重要工具。

2017年定增过程中，一家私募基金认购百诺医药股份并与实控人及控股股东等签订了补充协议，约定业绩承诺及股权补偿等特殊投资条款。2022年9月，因上述对赌协议未经审计和披露等原因，百诺医药实控人之一及控股股东受到纪律处分。同月起，该私募股东开始减持百诺医药，交易对手方系与该私募系同一基金管理人旗下的另一私募基金。

1.1 2017年定增私募股东和谐康健认购股份，与百诺医药实控人之一孟凡清及控股股东兰美投资签署包含业绩承诺的补充协议

据百诺医药出具于2023年12月27日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复报告》（以下简称“2023年12月27日创业板首轮问询回复”），2017年7月31日，百诺医药及其实控人之一的孟凡清、控股股东山东兰美投资有限公司（以下简称“兰美投资”）、山东朗诺制药有限公司（以下简称“朗诺制药”）、山东安捷生物检测技术有限公司、孟凡松，与珠海和谐康健投资基金（有限合伙）（以下简称“和谐康健”）签署《股份认购协议》。

各方约定，和谐康健以7,000万元的价格认购百诺医药新增发行的307.58万股股份，每股价格为22.76元。同日，孟凡清、兰美投资与和谐康健签署《补充协议》，约定和谐康健享有若干特殊权利，包含业绩承诺及股权补偿等。

2022年3月3日，兰美投资、孟凡清与珠海和谐康健签订《补充协议二》，终止《补充协议》中所有特殊投资条款。

值得关注的是，百诺医药实控人、控股股东因前述对赌协议收到了纪律处分。

1.2 2022年9月孟凡清及兰美投资因上述协议未经审议和披露被通报，同月起和谐康健分两次将股份转让至无锡佰奥基

据2023年12月27日创业板首轮问询回复，2022年9月2日，新三板认定孟凡清、兰美投资与和谐康健于2017年7月31日所签《补充协议》约定的特殊投资条款未经审议和披露，内容涉及5项《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》中的禁止性内容，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，新三板给予兰美投资、孟凡清通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

在上述纪律处分出具当月，百诺医药即开始停牌。

据百诺医药出具日为2022年9月19日的公告及签署日为2025年9月12日的百诺医药招股说明书（以下简称“2025年9月12日的招股书”），百诺医药自2022年9月20日开始停牌，并自2022年12月16日起终止在新三板挂牌。2025年6月24日，百诺医药重新在新三板挂牌。截至查询日2026年1月12日，百诺医药仍在新三板挂牌。

值得一提的是，和谐康健在百诺医药新三板停牌前退股。

据百诺医药出具日为2019年9月20日的公告及2025年9月12日的招股书，2022年9月19日，和谐康健通过大宗交易减持214万股流通股。减持后，和谐康健持有93.58万股百诺医药的股票。同日，无锡佰奥基股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡佰奥基”）通过大宗交易增持214万流通股。

2022年12月19日，和谐康健与无锡佰奥基签署《股份转让协议》将其所持百诺医药的93.58万股股份，转让至无锡佰奥基。截至2025年9月12日，无锡佰奥基对百诺医药持股7.74%。

即是说，在百诺医药停牌前一天及终止挂牌后第三天，和谐康健将其所持有百诺医药的股份先后转让给无锡佰奥基，且已退出百诺医药。

1.3 和谐康健与无锡佰奥基系同一管理人管理下的基金，曾学波系由和谐康健提名的董事

据2023年12月27日创业板首轮问询回复，根据无锡佰奥基填写的调查问卷，其入股百诺医药的原因，系同一管理人管理的私募投资基金珠海和谐康健投资期限临近、寻求退出机会，无锡佰奥基看好百诺医药的前景，资金来源为出资人投入（上层投资人实缴）的合法自有资金。

此外，据2024年6月24日创业板招股书，截至该招股书签署日，曾学波系由和谐康健提名的董事，任期为2021年10月12日至2024年10月11日。

而据2025年9月12日的招股书，截至2025年9月12日，曾学波仍系百诺医药的董事，任期为2024年10月21日至2027年10月20日。

综上而言，2017年百诺医药定向发行股票过程中，彼时和谐康健认购百诺医药股份后与孟凡清、兰美投资签署补充协议，约定业绩承诺及股权补偿等特殊投资条款。2022年3月，《补充协议》中所有特殊投资条款终止。而这过程中，因上述补充协议未经审计和披露，孟凡清、兰美投资于2022年9月受到纪律处分。同月即2022年9月起，和谐康健开始减持百诺医药，并且其两次减持的时点或在百诺医药停止挂牌前一天和终止挂牌后第三天，而股权受让方系与和谐康健属同一基金管理人管理的私募基金。

二、核心技术人员董勃良或突击离职，其老东家业务现重叠且曾与百诺医药私募股东或存“交集”

创新乃企业竞争之魂，对生物制药企业而言，更是尤为重要。

此番申报，百诺医药第四大股东的基金管理人系IDG资本团队成员控制的企业。2022年2月，IDG资本向科伦药业子公司委派董事，次月，科伦药业的研究科学家董勃良即入职百诺医药且被认定为核心技术人员，并在2023-2024年间参与百诺医药多项专利的发明。而在百诺医药此次上市签订辅导协议“前夕”，董勃良或“突击”离职。

2.1 私募股东的基金管理人的实控人为IDG资本的团队成员，至2023年IDG资本仍持股科伦药业的子公司

据2025年9月12日招股书及证券投资基金业协会数据，截至2025年9月12日，无锡佰奥基系百诺医药第四大股东，持股比例为7.74%。和谐爱奇投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐投资”）系其基金管理人，实控人为李建光、牛奎光、王静波。

据IDG资本投资顾问（北京）有限公司（以下简称“IDG投顾”）官网披露的信息，截至查询日2026年1月12日，IDG Capital（以下统称“IDG资本”）的团队成员包含李建光、牛奎光、王静波，其中王静波为IDG资本管理合伙人。

即是说，无锡佰奥基的基金管理人，系由IDG资本团队成员李建光、牛奎光、王静波控制的和谐投资。

据认证主体为IDG投顾的微信公众平台2023年7月11日发布的内容，IDG资本团队早在2018年就已关注到四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”），并于2021年4月领投了科伦博泰超5亿元A轮融资。IDG团队成员会议称，其团队当年成为了科伦博泰的最大机构股东。

据科伦博泰2024年报，科伦博泰系四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”）直接控股的公司。

而“问题”正围绕着百诺医药和科伦药业展开。

据科伦药业出具日为2022年12月30日的公告，科伦博泰拟将注册资本增加至人民币1.93亿元。其中0.26亿元由Wealthy Linkage Limited（以下简称“WL Ltd”）和Leyue Capital Limited（以下简称“LC公司”）等13个投资方认购。其中，WL Ltd的主要股东为IDG Breyer Capital Fund L.P.，LC公司的主要股东为IDG Capital Project Fund Rhododendron L.P.

据科伦博泰2023年中期报告，截至2023年8月8日，WL Ltd仍持有科伦博泰1.66%的股份。

据科伦博泰2025年中期报告，截至2025年6月末，IDG控制的WL Ltd或已不在科伦博泰前十大股东之列。

需要指出的是，IDG资本向科伦博泰委派董事的次月，科伦药业员工旋即入职百诺医药。

2.2 2022年3月彼时科伦药业的研究科学家董勃良入职百诺医药并成核心技术人员，截至2025年3月其已参与百诺医药9项专利的发明

据科伦博泰官网，2022年2月至6月，科伦博泰首次公开发售前投资者IDG资本指定曾任职于IDG资本的周泽剑，担任科伦博泰非执行董事。2022年8月，周泽剑被任命为科伦博泰首席财务官和董事会秘书，并于2023年1月被任命为科伦博泰联席公司秘书，主要负责科伦博泰财务、资本市场及证券事务的管理。

据2025年9月12日招股书，董勃良曾为百诺医药的核心技术人员。2022年3月，董勃良入职百诺医药，2025年3月因个人原因离职。

不难看出，IDG资本向科伦博泰委派非执行董事的次月，董勃良即入职百诺医药并成为核心技术人员。

值得注意的是，董勃良自2018年起或系科伦药业员工。

据2024年6月26日创业板招股书，百诺医药披露，董勃良毕业于美国南佛罗里达大学，其系有机化学博士、高级工程师，曾担任美国渤健医药研发科学家。

据公开招聘平台关于“Boliang Dong”的信息，Boliang Dong系南佛罗里达大学的有机化学博士，其曾于2017年7月至2017年12月于总部位于美国马萨诸塞州的Biogen（渤健）任职。2018年2月至查询日2026年1月12日，Boliang Dong在科伦药业担任研究科学家（Research Scientist）。

对比可知，上述Boliang Dong与百诺医药的前核心技术人员董勃良或为同一人。

需要关注的是，在百诺医药任职期间，董勃良现身百诺医药申请的多项发明专利发明人名单。

而据出具日为2025年4月28日的《关于山东百诺医药股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“挂牌问询回复”），截至2025年3月31日，百诺医药（含子公司）持有有效已授权专利48项，其中董勃良参与发明的1项；已申请审查中专利33项，其中董勃良参与发明的8项。

也就是说，截至2025年3月31日，董勃良累计参与了百诺医药9项专利的发明。

在此情况下，董勃良的履历或值得关注。

2.3 董勃良曾任职于科伦药业旗下的科伦研究院，两者业务或存重叠

据2025年9月12日招股书，百诺医药表示，部分企业成为“药学+临床综合型”CRO公司，该类企业在仿制药开发、一致性评价方面具有药学研究和临床试验的综合服务能力，并逐步向创新药方向发展。目前规模较大的“药学+临床综合型”CRO企业包括有百诺医药。

据2024年6月26日创业板招股书，2018年2月至2022年3月，董勃良担任四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦研究院”）的合成副总监。

需要指出的是，科伦研究院或与百诺医药业务相似。

据科伦研究院的公开招聘信息，截至查询日2026年1月12日，科伦研究院致力于肿瘤、糖尿病、肝炎、心血管疾病等重大疾病领域的品牌仿制药、创新小分子、新型给药系统和生物技术药物的研发。

且2025年9月12日招股书显示，百诺医药主要从事药物研发服务CRO业务、原料药生产与销售及制剂CMO业务，业务领域逐渐向创新药拓展，研发项目包括适应症系2型糖尿病的热熔挤出制剂，且主要围绕心血管疾病、神经系统类、泌尿生殖系统药、抗感染类等重点治疗领域，进行研发成果转化。

不难看出，科伦药业旗下的科伦研究院，与百诺医药的业务或存重叠。

巧合的是，科伦研究院与前述IDG资本投资的科伦博泰受同一控制。

据市场监督管理局数据及科伦药业官网，截至查询日2026年1月12日，科伦研究院是科伦药业的全资子公司。

而董勃良于报告期内离职。

2.4 辅导前夕董勃良或突击离职，经协商董保密协议书持续有效勃良离职后无需履行竞业限制协议书

据2025年9月12日招股书，2025年3月，董勃良因个人原因离职。

对此，百诺医药表示，董勃良于2022年3月入职百诺医药，任原料合成部总监，系基于公司生产经营的需要进行市场化招聘，2025年3月离任原料合成部总监，对公司不存在重大不利影响。

此次申报北交所，据百诺医药出具日为2025年9月5日的公告，2025年4月14日，百诺医药与辅导机构签署辅导协议。

然而，前次申报时期，百诺医药曾表示其对核心技术人员离职存竞业限制。

据2024年6月26日创业板招股书，百诺医药披露其对核心技术人员在保密义务、知识产权及离职后的竞业情况作出了严格的约定，以保护百诺医药的合法权益。

然而，董勃良离职后，百诺医药未要求其履行竞业协议。

而据出具日为2025年4月28日的《关于山东百诺医药股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》，新三板要求百诺医药结合核心技术人员董勃良离职前在百诺医药的任职、工作内容、参与的产品或技术项目研发、取得知识产权等情况及离职后的相关竞业禁止、保密安排，说明其离职后对公司技术研发、生产经营是否产生重大不利影响。

对此，百诺医药表示，鉴于董勃良入职时曾与公司签署保密协议书、知识产权保护协议书、竞业限制协议书，考虑到该保密协议书、知识产权保护协议书已足以保护百诺医药商业和技术秘密及知识产权，经协商一致，双方均无需履行竞业限制协议书，保密协议书持续有效，董勃良亦不得以任何形式泄露或侵犯百诺医药的知识产权。

也就是说，百诺医药原核心技术人员董勃良，在申报北交所辅导前夕或“突击”离职。且百诺医药表示，考虑到董勃良入职百诺医药签订的保密协议书、知识产权保护协议书已足以保护百诺医药商业和技术秘密及知识产权，经协商一致，双方均无需履行竞业限制协议书。

值得一提的是，百诺医药第四大股东无锡佰奥基，其基金管理人系由IDG资本团队成员李建光、牛奎光、王静波控制的和谐投资。董勃良的前东家科伦研究院，与IDG资本曾投资的科伦博泰，同系科伦药业旗下公司。并且，董勃良于IDG资本向科伦博泰委派董事的次月即离职，并入职百诺医药。董勃良入职后参与百诺医药多项专利研发。

三、结语

总的来看，回溯历史，和谐康健认购百诺医药股份后与孟凡清、兰美投资签署补充协议，约定业绩承诺及股权补偿等特殊投资条款，2022年3月，《补充协议》中所有特殊投资条款终止。而后2022年9月，因上述补充协议未经审计和披露，孟凡清、兰美投资受到纪律处分。同月起，和谐康健开始减持百诺医药，受让方无锡佰奥基系同一管理人管理下的基金，两次股转后，和谐康健退出百诺医药。

另一方面，百诺医药核心技术人员董勃良于此次申报辅导前夕“突击”离职背后，董勃良的老东家科伦研究院，不仅与IDG资本曾投资的科伦博泰系同一控制下企业，且科伦研究院业务或与百诺医药存重叠。而需要指出的是，百诺医药股东无锡佰奥基，与和谐康健系同一管理人即和谐投资管理下的基金，该基金管理人和谐投资系由IDG资本的团队成员控制。且基于上述情形，关于原核心技术人员董勃良与私募股东背后的“关系网”或值得关注。

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