本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为落实战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济产业股权投资，以提升企业可持续发展综合竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以全资子公司宁波上融物流有限公司（以下简称“宁波上融”）为出资主体，拟出资9,000万元与专业机构苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰璞创投”）合作，合资成立私募股权投资基金一一苏州睿存创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州睿存基金”），该基金总的认缴出资额为17,300万元，投资后，宁波上融在苏州睿存基金的出资占比为52.02%。

苏州睿存基金的投资方向和领域为：主要为半导体材料、设备及零部件等硬科技领域，亦可投资主要投向为半导体材料、设备及零部件等硬科技领域的私募股权投资基金，具体的投资金额、估值以及条款由投资决策委员会作出的投资决策为准。

本次合作投资事项属于经公司第十届董事会第四十次会议审议通过的新经济产业投资额度范围内，无需提交公司股东会审议。

本次合作对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次合作的专业投资机构基本信息

机构名称：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MA1MHNW83H

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2016年4月8日

注册资本：2,500万元人民币

注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号9幢301室

执行事务合伙人：李海涛

经营范围：创业投资管理；创业投资。

兰璞创投是一家国内知名股权投资机构，旗下拥有多支股权投资基金，主要专注于半导体与集成电路产业领域企业的股权投资，发掘优质项目，在项目发展初期进行投资，帮助投资企业快速成长。

基金管理人备案情况：兰璞创投已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，备案编号：P1067353

合伙人信息：

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关联关系说明：截至本公告日，兰璞创投已与公司合作成立了苏州璞然创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君挚璞创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区芯程创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州晶璞创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州璞云创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州璞泓创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州沃起创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州新存集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）、苏州嵩至创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州启鸿创业投资合伙企业（有限合伙），兰璞创投作为管理人管理上述私募基金外，兰璞创投与公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。

三、与专业机构合资成立私募投资基金基本情况

基金名称：苏州睿存创业投资合伙企业（有限合伙）

合伙人信息：

■

执行事务合伙人：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号9幢301室

基金备案情况：本次拟投资的基金还未在中国证券投资基金业协会登记备案。

四、合伙协议的主要内容

1、合伙期限

本基金的经营期限为7年，自营业执照签发之日起成立，投资期（自第一笔投资款转入本基金账户之日起计）为4年，退出期（自投资期满之日起计）为3年。基金经营期限届满后，若投资项目尚未完全退出，经执行事务合伙人同意，经营期限可以延长2年（“延长期”）；基金延长期届满后，经合伙人会议代表合伙企业实缴出资额三分之二以上合伙人表决通过，经营期限可以再次延长。

2、出资进度

各合伙人对本基金的认缴出资额在本基金拟投标的经投资决策委员会审议通过之后3日内按照基金管理人签发的书面《出资通知书》要求出资。

3、退出机制

除非发生当然退伙或协议约定可以退伙的情形，原则上在基金解散之前，任何合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，否则合伙人违约退伙的，应当赔偿由此造成基金的全部损失。

4、上市公司对基金的会计核算方式

本基金独立建账、独立核算。

5、管理模式和决策机制

苏州睿存基金由执行事务合伙人担任管理人，按照《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求以及本协议约定对苏州睿存基金的运作进行管理。

苏州睿存基金设立投资决策委员会，其成员为3名，投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派代表担任，普通合伙人委派2名委员，基金管理人委派1名委员。在本基金存续期间，基金管理人通过调查分析，负责将项目投资、项目退出、收益分配时点、资本运作及其他影响本基金发展的事项形成书面报告并提请投资决策委员会审议，委员会经讨论研究后作出相应决策或者建议，作为基金管理人执行和参考的依据。

每一名委员有一票表决权，对于上报投资决策委员会决策的事项需要由全体委员一致同意。

6、各投资人的合作地位及权利义务

6.1、普通合伙人的权利

（1）委派、撤换执行合伙事务代表；

（2）依法参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（3）提名承办本基金财务报表审计业务的会计师事务所；

（4）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

（5）基金清算时，参与基金剩余财产的分配；

（6）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

6.2、普通合伙人的义务

（1）不得以其在基金中的财产份额出质；

（2）不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，但普通合伙人管理的其他基金所投的项目与本基金的所投的项目相同或属于同行业的，不视为违反本项义务；

（3）未经合伙人会议通过，普通合伙人不得与本基金进行交易，但普通合伙人按照本协议取得的利润分配不受此限；

（4）对本基金的债务承担无限连带责任；

（5）对基金中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

6.3、有限合伙人的权利

（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

（2）对本基金的经营管理提出合理化建议；

（3）有权了解基金的经营状况和财务状况，并按照本协议约定查阅基金会计账薄等财务资料；

（4）依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（5）依法转让其对本基金出资所形成的基金份额；

（6）依法自营或与他人合作经营与本基金竞争的业务；

（7）依法并根据本协议约定与本基金进行交易；

（8）在基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（9）按照本协议的约定，享有基金收益的分配权；

（10）基金清算时，参与基金剩余财产的分配；

（11）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

6.4、有限合伙人的义务

（1）不得从事可能损害本基金利益的活动；

（2）对本基金的债务以认缴出资额为限承担有限责任；

（3）对本基金中的合伙事务及与经营有关事宜予以保密；

（4）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

7、业绩报酬

按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。

基金投资项目所取得的各种现金收入（包括但不限于投资项目分红、项目处置现金收入、利息、各种费用返还、滞纳金、罚息等现金收入），扣除按本协议规定和实缴出资三分之二及以上合伙人同意支付的基金费用后的余额，按以下规定分配：

（1） 按全体合伙人截止到该分配金额时点的实缴出资比例向全体合伙人分配其实缴出资，直至各合伙人取得的累计分配金额等于该合伙人的累计实缴出资额；

（2） 如有剩余，按全体合伙人截止到该分配金额时点的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人就其按照前述第（1）项所述每一笔实缴出资额实现单利8%/年的平均投资净收益率（各期实缴出资的收益分别从合伙人各期实际缴付出资之日(含)起算至该分配时点(不含)止，具体计算方式为：该合伙人每一笔实缴出资金额×8%×实际出资天数÷365）；

（3）以上分配之后的余额按下述方式进行分配：（a）80%归于全体合伙人，并在全体合伙人之间按照其实缴出资额的比例进行分配；（b）20%归于普通合伙人。

基金分配按照“收益即分配”、“按季支付”原则进行，基金收到可分配资金后，基金管理人应及时向各合伙人进行分配，分配时间通常不应晚于基金获得项目投资收入所在财政季度结束后的三十（30）日。基金的其他现金收入应与最接近的未来项目投资收入一起进行分配。

8、管理费

各方确认，本基金自设立后，管理人在投资期按基金实缴总额的2%/年收取管理费（含增值税），退出期不收取管理费。

9、合伙协议生效时间

本协议经全体合伙人签字、基金管理人签字盖章后生效。

五、其他说明

1、本次投资基金事项不会导致同业竞争或关联交易；

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。

六、本次投资对公司的影响及存在的风险

（一）本次投资对公司的影响

本次股权投资系基于公司发展战略需要，符合公司战略规划且继续聚焦于半导体、新材料等重点投资方向；新经济股权投资板块的持续拓展对公司产业结构优化和转型升级新业务培育均起到了积极的促进作用，公司在切实保障主业经营及投资现金流需求、有效控制风险的前提下进行新经济股权投资，对抵御单一产业周期波动风险、提升综合竞争力继续构建重要支撑。

公司将充分利用资源，把握投资风险，优化投资配置，助力产业提质转型升级，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（二）本次投资存在的风险

1、拟投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；

2、存在被投企业无法及时退出，影响现金流回款而延期等风险。

（三）风险控制措施

公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，严控聚焦于半导体材料等投资方向范围，并就股权投资风险管控配套建立相应具体管理流程制度细则。公司将密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部管控机制要求，加强专业研判和投资决策，以及股权项目投资相关投后管理，积极预防并降低相关风险。

公司将及时了解本合伙企业的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，严格做好投资风险管控，充分把握标的项目整体发展情形，定期检查和密切关注投资后续运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。

七、其他说明

公司将持续关注投资基金的后续进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《苏州睿存创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

特此公告

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

2026年1月6日