2025年12月31日晚间，深陷亏损泥潭的美克家居（600337.SH）抛出重磅重组预案，拟以“发行股份+现金+配套募资”组合拳收购深圳万德溙光电100%股权，试图从传统家居制造跨界切入AI算力高速线缆赛道。业内人士指出，这场跨度极大的“AI豪赌”，在美克家居主业持续承压、资金并不宽裕的背景下，还存在业绩承诺显著高于实际盈利、并购方案补偿机制缺失、整合难度高等多重硬伤，投资者需高度警惕其重组存在的长远风险。

主业巨亏急寻出路 跨界押注AI算力

公开数据显示，美克家居近年经营状况持续恶化，过去三年累计亏损超16亿元。截至最新报告期，公司货币资金仅约1亿元。公司去年3月发布公告，为子公司美克数创及天津美克的融资业务分别提供3,150万元保证担保和800万元抵押担保，截至公告日，公司及全资（控股）子公司对外担保余额为人民币14.681亿元，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的39.81%。

对外担保余额高达14亿元，现金流处于高度紧绷状态。在此背景下，公司选择战略性收缩家居主业，转而通过并购万德溙光电进军AI算力基础设施领域，试图开拓新的增长曲线。

根据重组预案，万德溙光电成立于2018年，主营高速铜缆及LOOPBACK智能回环测试模块，产品应用于服务器集群及大型机房场景。虽为国家高新技术企业和深圳市专精特新中小企业，但该标的2024年营收仅4680.95万元，资产规模与抗风险能力有限。本次交易预计构成关联交易，发行价格定为1.94元/股，配套募资拟向不超35名特定投资者发行，总额不超收购价100%，且收购不以配套融资成功为前提，资金端存在较大不确定性。

业绩承诺被指脱离实际 343%增长缺口引质疑

本次并购最核心的争议点，在于万德溙光电提出的激进业绩承诺与历史经营数据严重脱节。预案显示，标的公司承诺2025—2027年扣非净利分别不低于3000万元、4000万元、5000万元，但回溯其经营业绩，2023年净利仅398.09万元，2024年为678.48万元，2025年前9月为1834.91万元，这意味着2025年需较2024年暴涨约340%才能完成承诺目标。

“国内上市公司并购过程中普遍存在的三年业绩对赌，已经从‘保险绳’演变为‘夺命绳’，大大超出了原制度设计时的预期。”21资本－联储并购研究中心在《中国资本市场业绩承诺研究报告书》中指出，高额业绩承诺往往成为高溢价的助推器，却为后续业绩实现和整合埋下巨大隐患。该中心统计显示，业绩承诺期满后，超七成标的净利润出现下滑，其中五成以上下滑幅度超30%，部分标的更是出现断崖式滑坡。

业内人士对《投资快报》进一步分析，万德溙的业绩增长主要依赖北美AI客户扩产，而AI行业需求波动可能加剧、市场竞争日趋激烈，叠加国际贸易摩擦风险，如此激进的业绩承诺能否兑现存在较大不确定性。一旦承诺落空，将直接拖累本就亏损的上市公司业绩。

跨界整合无协同 技术人才渠道全缺位

美克家居与万德溙光电分属传统家居制造与算力硬件两大完全不同的领域，二者缺乏任何技术、人才与渠道协同，整合成功的概率被专家普遍看淡。中国电子商务专家服务中心副主任郭涛认为，传统企业跨界布局算力赛道，往往面临技术壁垒、资金压力、整合难题三重挑战，“转型成败的关键是场景、技术、资源的协同，以及现金流管控和人才适配，弱关联企业宜选低风险转型模式规避脱节风险”。

具体来看，美克家居并无半导体、通信或算力领域相关背景，缺乏高速线缆研发、测试及供应链管理所需的核心能力；而万德溙光电的核心客户集中在北美头部AI芯片厂商与数据中心，美克家居既无海外科技客户资源，也无法为标的公司提供渠道赋能，反而需直面地缘政治与关税政策变化的风险。陕西巨丰投资资讯公司高级投资顾问于晓明也强调，传统企业转型需构建技术吸收、资本运作、治理适配三位一体的支撑体系，“在保留原有业务单元独立性的同时，设立独立的创新事业部，否则极易出现整合失败”。

更值得警惕的是，管理与文化的巨大差异可能成为整合的“绊脚石”。传统家居制造的管理体系与算力硬件研发所需的决策效率、研发投入强度、质量管控标准完全不匹配，若无法快速磨合，标的公司核心团队稳定性存疑，甚至可能出现技术流失风险。

资金估值风险交织 补偿机制缺失引担忧

本次交易的资金面与估值体系同样暗藏隐忧。美克家居货币资金仅1亿元，现金支付主要依赖配套融资，而配套募资需经监管注册，受股价波动、市场环境变化等因素影响，存在募资不足乃至募集失败的风险。一旦配套融资落地不及预期，公司将面临巨大现金流压力，甚至可能导致交易不能达成。

估值方面，截至预案披露，相关审计、评估工作尚未完成，预估值与交易价格均未确定。但公开信息显示，2024年9月露笑科技对万德溙光电的增资估值仅3.6亿元，若本次收购出现大幅溢价，将为上市公司埋下商誉减值隐患。

更让投资者揪心的是，本次交易的业绩补偿与减值补偿机制尚未明确。预案仅约定待审计、评估完成后另行签约，并未给出任何实质性保障条款。业内人士指出，业绩补偿执行中往往困难重重，常见股份质押冻结、承诺方不认可审计结果等问题，导致补偿沦为“空头支票”。南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，监管层在激发并购重组活力的同时，正通过强化信息披露和事中事后监管保护投资者权益。投资快报记者注意到，美克家居此次未明确补偿条款的做法，显然与高质量并购的要求相去甚远。

客户集中依赖 增长持续性存疑

万德溙光电的经营模式还存在客户集中与合规依赖的双重风险。其核心产品主要供应Source Photonics、Infraeo Inc等少数海外客户，客户集中度过高导致业绩极易受单一客户订单波动影响；同时，产品需严格适配北美客户的技术标准与认证，认证周期长、成本高，若未来标准变更或认证失效，将直接影响产品交付与收入确认。

业内人士提醒，算力行业供给分层适配趋势明显，“头部企业应聚焦异构计算架构优化，中小企业则适合布局边缘计算节点”，而万德溙作为细分领域供应商，在技术迭代加速的背景下，若无法持续投入研发保持竞争力，可能面临市场份额被挤压的风险，这无疑让美克家居的跨界转型面临变数。

监管提示风险 投资者需理性规避

美克家居在预案中虽提示了业绩承诺、业务整合、募资等七大风险，但未给出任何实质性应对措施。从市场逻辑来看，本次交易的核心矛盾在于：家居主业持续亏损的企业，试图通过跨界并购无协同效应的算力资产扭转局面，却面临交易结构脆弱、补偿机制缺位、业绩承诺实现概率极低等多重硬伤。