证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2026-005

债券代码：113687 债券简称：振华转债

湖北振华化学股份有限公司

关于全资子公司投资建设“铬钛新材料绿色智能

制造环保搬迁项目”的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月4日召

开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司签订〈项目投资合同〉、〈项目投资合同-补充协议（一）〉的议案》。同意公司全资子公司重庆民丰化工有限责任公司（以下简称“重庆民丰”）与重庆潼南高新技术产业开发区管理委员会签订的《项目投资合同》及《项目投资合同-补充协议（一）》。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股

东会审议。

● 本项目规模拟用地约706亩，总投资约30亿元，分期分批投入，其中固

定资产投资约28亿元，流动资金约2亿元。资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款或其他融资方式，公司将根据实际资金情况对项目的实施进度进行合理规划调整。

一、搬迁事项概述

为全面响应及落实重庆市委、市政府及潼南区委、区政府作出的化工企业环保技改升级搬迁的决策部署，公司全资子公司重庆民丰位于潼南工业园区北区的房屋及建筑物、设备等需要搬迁。

重庆民丰已取得重庆市生态环境局下发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准〔2025〕63号），批准了“铬钛新材料绿色智能制造环保搬迁项目”。在合法、平等、自愿的原则下，结合评估报告（谛威资产评估报字[2025]第235号），经友好协商一致，本次应搬迁的厂区位于重庆市潼南区高新区北区D19-2/02号地块，具体搬迁范围为：重庆民丰位于潼南高新区北区的土地使用权、场平费、房屋、构筑物、机器设备、在建工程。涉及的搬迁地块收购价格为51,756.90万元，约定搬迁地块上涉及机器设备补偿范围的金额为人民币24,472.86万元。总计补偿金额为76,229.76万元。详情请见公司于2025年11月25日披露的《振华股份关于公司全资子公司获得新建项目环评批复以及签订搬迁收购、搬迁补偿协议的公告》（公告编号：2025-053）。

二、进展情况

近日，重庆民丰与重庆市潼南区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

公司于2026年1月4日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司签订〈项目投资合同〉、〈项目投资合同-补充协议（一）〉的议案》。同意公司全资子公司重庆民丰与重庆潼南高新技术产业开发区管理委员会签订的《项目投资合同》及《项目投资合同-补充协议（一）》。

三、《国有建设用地使用权出让合同》主要内容

（一）出让人：重庆市潼南区规划和自然资源局

受让人：重庆民丰化工有限责任公司

（二）宗地坐落：潼南高新区东区B区(原首开区)S2-5/01(1)号地块。

（三）宗地面积：403,458.65平方米。

（四）宗地用途：三类工业用地，出让年限50年。

（五）出让价款：人民币大写壹亿贰仟壹佰零叁万柒仟陆佰元整（小写

121,037,600元），每平方米人民币大写叁佰元整（小写300元）。

本合同项下宗地内进行建设时，有关用水、用气、污水及其他设施与宗地外主管线、用电变电站接口和引入工程，应按有关规定办理。

四、《项目投资合同》及《项目投资合同-补充协议（一）》主要内容

（一）项目名称：铬钛新材料绿色智能制造环保搬迁项目

（二）项目规模：本项目拟用地约706亩，总投资约30亿元，分期分批投入，其中固定资产投资约28亿元，流动资金约2亿元。

（三）项目主要建设内容：年产20万吨铬化合物项目；50万吨/年硫酸联产5万吨/年铬粉项目；5000吨/年维生素K3联产7.4万吨/年铬绿项目；20万吨/年铬渣综合利用项目；特种新材料项目；智能储运系统项目；蒸汽余热利用发电项目。

五、决策与审批程序

公司于2025年11月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司签订〈化工企业搬迁资产收购协议〉、〈化工企业搬迁（机器设备）补偿协议〉的议案》，本次购买土地使用权投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议，董事会同意授权公司管理层具体负责本次购买土地使用权及投资建设项目相关事宜。

公司于2026年1月4日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司签订〈项目投资合同〉、〈项目投资合同-补充协议（一）〉的议案》。同意重庆民丰与重庆潼南高新技术产业开发区管理委员会签订的《项目投资合同》及《项目投资合同-补充协议（一）》。该议案尚需提交公司股东会审议。

六、本次交易对公司的影响

重庆民丰现坐落于重庆市潼南区工业园北区（以下简称“老厂区”），当前拥有10万吨/年铬盐、1000吨/年五氧化二钒、1500吨/年维生素K3、30万吨/年硫酸生产能力。目前老厂区经营状况良好。

老厂区的搬迁腾地工作，将于新厂区全面建成且生产设备调试完成、平稳运行后启动，预计本次搬迁不会影响重庆民丰持续稳定生产经营。

七、风险提示

公司将密切跟进上述搬迁进展，及时履行相关决策程序及信息披露义务。鉴于该新建项目的具体实施进度尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司董事会

2026年1月5日

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2026-003

债券代码：113687 债券简称：振华转债

湖北振华化学股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期

回报填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2026年度向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了相关的采取填补回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年和2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2026年6月完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准），并分别假设2026年12月31日全部转股或全部未转股两种情形（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

3、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限87,800.00万元，不考虑发行费用的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转债的转股价格为公司第五届董事会第十次会议召开日（即2026年1月4日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即28.78元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、本测算未考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

6、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为47,287.64万元和48,226.95万元。假设公司2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年持平、增长10%、增长20%进行测算；

7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本710,760,277股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

上述盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见《振华股份2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于5,000吨/年维生素K3联产7.4万吨/年铬绿项目、50万吨/年硫酸联产5万吨/年铬粉项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。公司本次募集资金投资项目的实施，将提升上市公司的整体盈利能力，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

通过多年发展，公司已经建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的专业管理团队、技术研发人员和生产技术员工，明确了相关部门、班组负责各项工作。募投项目投产时，公司根据其工艺特点、运营模式对相关人员进行培训，保证其胜任相关工作。

2、技术储备

公司经多年研发，已掌握红矾钠氧化法制备维生素K3联产铬绿技术、硫磺制酸技术以及硫酸副产二氧化硫制备铬粉技术，并不断改善制造工艺，降低成本，提高效率。本次募投项目投资建设有利于公司完善产业链发展，增强公司自身的市场竞争力。

3、市场储备

铬盐是我国无机化工主要系列产品之一，是国民经济发展不可缺少的重要产品，具有较强的刚需属性，主要产品应用领域广泛，随着其国内新兴应用领域的不断开拓，市场需求将不断被启动。硫酸作为重要的基础化工原料之一，是化学工业中最重要的产品，具有“工业之母”之称，工业硫酸广泛应用于各工业部门，包括化肥、冶金、石油、机械等，还可应用于生产染料、农药、化学纤维、塑料、涂料，以及各种基本有机和无机化工产品，市场空间广阔。公司主要产品的品质、供货效率等方面均受到客户的肯定和市场的欢迎，持续通过在产品结构、生产工艺、技术研发、营销网络等方面进行综合调整和战略布局，自主开发具有全球竞争力的产品和服务，建立了完善的国内外客户服务网络。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高募集资金使用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理办法》。本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺已公布以及未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

七、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

特此公告！

湖北振华化学股份有限公司董事会

2026年1月5日

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2026-002

证券代码：113687 债券简称：振华转债

湖北振华化学股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案

披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月4日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《〈湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》等相关议案。《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件于2026年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审核部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行有关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司董事会

2026年1月5日

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2026-008

债券代码：113687 债券简称：振华转债

湖北振华化学股份有限公司

关于可转债转股结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 累计转股情况：截至2025年12月31日，累计已有1,784,000元振华转

债转换为公司股份，累计转股股数为209,068股，占振华转债转股前公司已发行股份总额的0.0411%。

● 未转股可转债情况：截至2025年12月31日，振华转债尚未转股金额为

404,426,000元，占可转债发行总量的99.5608%。

● 本季度转股情况：振华转债自2025年10月1日至2025年12月31日期

间，转股的金额为1,540,000元，因转股形成的股份数量为187,774股，占振华转债转股前公司已发行股份总额的0.0369%。

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕900号）核准，湖北振华化学股份有限公司于2024年8月2日公开发行40.621万手（406.21万张）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币40,621.00万元，发行期限6年。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕99号文同意，公司发行的40,621.00万元可转换公司债券于2024年8月2日在上交所挂牌交易，债券简称“振华转债”，债券代码“113687”。

（三）可转债转股情况

根据有关规定和《湖北振华化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“振华转债”自发行结束之日（2024年7月18日）起满六个月后的第一个交易日（非交易日顺延）即2025年1月20日起可转换为本公司股份。初始转股价格为11.64元/股，当前转股价为8.20元/股。

二、可转债本次转股情况

累计转股情况：截至2025年12月31日，累计已有1,784,000元振华转债转换为公司股份，累计转股股数为209,068股（其中201,432股的可转换债券转股来自于公司回购专用证券账户），占振华转债转股前公司已发行股份总额的0.0411%。

未转股可转债情况：截至2025年12月31日，振华转债尚未转股金额为

404,426,000元，占可转债发行总量的99.5608%。

本季度转股情况：振华转债自2025年10月1日至2025年12月31日期间，转股的金额为1,540,000元，因转股形成的股份数量为187,774股，占振华转债转股前公司已发行股份总额的0.0369%。

三、股本变动情况

单位：股

■

注：本次有187,774股的可转换债券转股均来自于公司回购专用证券账户，不增加公司

总股本。

四、其他

联系部门：证券部

咨询电话：0714-6406329

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司董事会

2026 年1月5日

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2026-007

证券代码：113687 债券简称：振华转债

湖北振华化学股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

经自查，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司董事会

2026年1月5日

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2026-006

债券代码：113687 债券简称：振华转债

湖北振华化学股份有限公司

关于为全资子公司增加提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

■

● 累计担保情况

■

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

近日，因全资子公司重庆民丰化工有限责任公司（以下简称“重庆民丰”）迁建“铬钛新材料绿色智能制造环保搬迁项目”，重庆民丰拟向中国建设银行股份有限公司重庆潼南支行申请项目建设贷款，本次为人民币贷款本金76,000万元主合同项下全部债务提供连带责任保证，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。本次担保不存在反担保。上述担保事项的合同签署日期应在公司2026年第一次临时股东会议通过之日起12个月内。在上述授权额度范围内，重庆民丰可根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜。

（二）内部决策程序

公司于2026年1月4日召开第五届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加为全资子公司提供担保额度预计的议案》。同意为重庆民丰迁建“铬钛新材料绿色智能制造环保搬迁项目”，提供不超过人民币76,000万元的连带责任担保，本次担保事项尚需提交公司股东会审议。

（三）担保预计基本情况

■

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

（二）担保人失信情况

上述被担保人不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度是基于目前重庆民丰业务情况的预计，相关担保协议尚未签署（过往协议仍在有效期的除外），具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保为满足重庆民丰迁建项目需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保人经营稳定，运营正常，资信良好，风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益。

五、董事会意见

公司于2026年1月4日召开第五届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加为全资子公司提供担保额度预计的议案》。同意为重庆民丰迁建“铬钛新材料绿色智能制造环保搬迁项目”，为人民币贷款本金76,000万元主合项下全部债务提供连带责任保证，公司董事会同意将该议案提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层决定具体担保事项、签署与具体担保有关的各项法律文件和合同，上述担保事项的合同签署日期应在公司2026年第一次临时股东会议通过之日起12个月内。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司实际对外担保总额为18,000万元人民币，占上市公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的5.70%。截至目前，公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司董事会

2026年1月5日

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2026-001

证券代码：113687 债券简称：振华转债

湖北振华化学股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月4日以通讯方式召开第五届董事会第十次会议，会议通知及会议材料于2025年12月31日以通讯方式送达各位董事。本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长蔡再华先生主持，审议并一致通过了以下议案：

一、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换债券的各项规定，具备申请公开发行可转换公司债券的条件。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交股东会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：

1．发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票（简称“公司股票”）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2．发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币87,800.00万元（含本数）且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额提请股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

3．票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4．债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5．票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6．还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7．转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8．转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9．转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10．转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11．赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12．回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转换债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

13．转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14．发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15．向公司原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。

16．债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

8）公司董事会或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

9）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需依法采取行动；

11）公司提出债务重组方案；

12）公司拟变更募集资金用途；

13）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

14）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

15）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）债券受托管理人；

4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

5）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（5）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的议案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的和解、重整、破产清算的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

17．本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币87,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

18．担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19．本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

20．募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。

21．评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交股东会逐项审议。

三、审议并通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

公司拟定了《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体详见本公告披露之日在指定信息披露媒体上披露的有关内容。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交股东会审议。

四、审议并通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司关于2026年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《湖北振华化学股份有限公司关于2026年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体详见本公告披露之日在指定信息披露媒体上披露的有关内容。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交股东会审议。

五、审议并通过《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行分析和讨论，编制了《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体详见本公告披露之日在指定信息披露媒体上披露的有关内容。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交股东会审议。

六、审议并通过《湖北振华化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《湖北振华化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体详见本公告披露之日在指定信息披露媒体上披露的有关内容。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交股东会审议。

七、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-003）。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交股东会审议。

八、审议并通过《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》

根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。具体详见本公告披露之日在指定信息披露媒体上披露的有关内容。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交股东会审议。

九、审议并通过《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本期可转债发行制定了《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体详见本公告披露之日在指定信息披露媒体上披露的有关内容。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交股东会审议。

十、审议并通过《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会，并由董事会授权人员办理与本次公开发行可转换公司债券有关的事宜。

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交股东会审议。

十一、审议并通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

公司将于2026年1月20日14：00召开2026年第一次临时股东会，审议应提交股东会审议表决的议案。

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-004）。

十二、审议并通过《关于全资子公司签订《项目投资合同》、《项目投资合同-补充协议（一）》的议案》

为全面响应及落实重庆市委、市政府及潼南区委、区政府作出的化工企业环保技改升级搬迁的决策部署，以及更好地解决项目铬盐副产品芒硝的资源综合利用以及产品钢制包装物成本等问题，本公司全资子公司重庆民丰化工有限责任公司（以下简称“重庆民丰”）拟与重庆潼南高新技术产业开发区管理委员会签订《项目投资合同》和《项目投资合同-补充协议（一）》，投资建设“铬钛新材料绿色智能制造环保搬迁项目”。董事会同意授权公司管理层具体负责本次投资建设项目相关事项，以及为配合项目需求进行的补充协议签署。

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于全资子公司投资建设“铬钛新材料绿色智能制造环保搬迁项目”的进展公告》（公告编号：2026-005）。

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交股东会审议。

十三、审议并通过《关于增加为全资子公司提供担保额度预计的议案》

因全资子公司重庆民丰化工有限责任公司（以下简称“重庆民丰”）迁建“铬钛新材料绿色智能制造环保搬迁项目”，重庆民丰拟向中国建设银行股份有限公司重庆潼南支行申请项目建设贷款，本次为人民币贷款本金76,000万元主合项下全部债务提供连带责任保证，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。本次担保不存在反担保。上述担保事项的合同签署有效期为自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述授权额度范围内，重庆民丰可根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜。相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于为全资子公司增加提供担保额度的公告》（公告编号：2026-006）。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交股东会审议。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司

董事会

2026年1月5日

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2026-004

债券代码：113687 债券简称：振华转债

湖北振华化学股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年1月20日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年1月20日14点00分

召开地点：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号公司新办公楼五楼会议 室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年1月20日

至2026年1月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容请详见公司2025年1月5日在《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证，代理人出席还应持有授权委托书（见附件）、本人身份证及授权人股东账户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2026年1月20日以前将前述材料传真或邮寄至登记点。

（二）登记时间

2026年1月20日，上午8：00-11:30，下午1:30-2：00

（三）登记地点

湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号新办公楼五楼证券部办公室

邮政编码：435001

电话：0714-6406329

联系人：朱士杰

六、其他事项

与会者食宿及交通费用自理。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司董事会

2026年1月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北振华化学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月20日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。